新会社法など会社設立の為の手続きについて丁寧に解説いたします。




新会社法のポイント

投稿者 : スクラムマネジメント

はじめに・・・会社法とは?

会社法とは平成18年5月1日から新しく施行された法律です。
といっても全く新しい法律ではなく、以前から存在していた商法の中にあった「第2編 会社」の部分とそのほかにあった有限会社法や特別法などがまとめられたものとなっています。

 

新会社法のポイント

会社の設立の容易化

【1円資本金】

これまで会社を設立するためには最低資本金が株式会社1000万円、有限会社300万円とされていましたが、それらが撤廃され資本金1円でも会社が設立可能になりました。

 

【一人取締役】

資本金と同じようにこれまでは会社に最低でも取締役が3人、監査役1人が必要となっていたものが取締役が1人でも会社を設立することが可能になりました。

 

【類似商号規制の廃止】

以前は同じ市町村内で同じ営業目的、同じ事業を行う会社がある場合その会社に同一もしくは類似した商号を登記することはできませんでした。
そのため、商号を変えるか地域を変える必要などがありましたがその規制が無くなり、同一商号を登記することが可能になりました。

 

【保管証明が不要に】

設立登記するためには資本金を預け入れた銀行から保管証明を発行してもらう必要がありましたが手間暇もかかるうえ、登記終了まで資本金は使うことができないなどいろいろなデメリットがありました。新会社法では残高証明書で事足りるとなりました。

 

 

会社の種類・組織

【譲渡制限株式会社】

発行株式に対しその譲渡制限を付けている場合、その企業が大企業、中小企業に関係なくその会社の組織である取締役会や監査会などを設置しなくてもよくなりました。

 

【有限会社の廃止・経過措置】

新会社法の設立により、新規での有限会社を設立することはできなくなりました。
基本的にはすべての有限会社は譲渡制限付きの株式会社にかわることになりますが経過措置として、すでに設立している有限会社はそのまま継続していくことが可能となっています。

 

【合同会社(LLC)】

今後、有限会社に替わって設立されることが増えてくると思われる新しい会社形態です。
これまである株式会社と合名会社、合資会社の中間のような位置づけになります。
合同会社(LLC:Limited Liability Company)の特徴は「有限責任」と「定款自治」となっています。
「有限責任」は出資額以上の責任を出資者は負う必要がないことで「定款自治」は出資額によらず利益配分や権限などを取り決めることができることです。
株式会社と違うところは「定款自治」の部分で、利益配分などを株主総会決議においてその持ち分に応じた決議により行わなければならない一方、合同会社は株式会社よりも意思決定が迅速に行えるというところです。

 

【会計参与】

おもに中小企業において決算書の信頼性を向上させるために、公認会計士や税理士を関与させることを目的としています。設置はあくまでも任意ですが、取締役会を設置し、監査会を設置しない場合には設置義務とされています。

 

【役員の任期設定】

現在、商法上では取締役の任期は2年とされています。しかし新会社法では譲渡制限株式会社についてはその定款に定められている場合最長で任期を10年とすることができます。

 

 

会社の会計

【利益配当】

これまで、利益配当(余剰金配当)は定時株主総会の時とされていましたが、期中にいつでも配当が可能になりました。

 

【株主資本等変動計算書】

これまでの利益処分案(利益処分計算書)がなくなり、株主資本等変動計算書に変更になりました。

 

 

 

 

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